江苏申龙高科集团股份有限公司关于重大资产出售及以新增股份吸收…-名企动态

董事会和公司整个地董事保证人、给错误的劝告性陈说或很好地女士,因此其使满足的真理。、精密和完整性承当个人和共同责备。。

特殊提示符

重组完整的后,江苏申龙高科圆共用股份有限公司曾经依据商务部商资批[2011]1326号《说起江苏申龙高科圆共用股份有限公司吸取合豪恩PV科技共用股份有限公司的批》,于2011年12月6日在江苏省无锡市工商行政使用使用局市了远远地、营业范围和公司名称反而海润腐蚀剂技术,并已变更营业单位营业执照。,原HaRon科技共用股份有限公司已依据L吊销。

但为了表达,,算是无特殊的解说,本公报中这次重组落实后的存续公司仍称为“江苏申龙高科圆共用股份有限公司”(或简化“申龙高科”、圣香农、“本公司”),“豪恩PV”仍指依据这次重组打算曾经吊销的原“豪恩PV科技共用股份有限公司”。

释义

除非另有阐明,以下简化在本公报说得中肯意图如次:

股票上市的公司、公司、本公司、圣神龙、申龙高科

江苏申龙高科圆共用股份有限公司(现已更名为豪恩PV科技共用股份有限公司),保安的代码:600401

神龙创业

江苏神龙创业圆股份有限公司,眼前扣留该公司34.95%的共用。,公司的最好者大伙伴

阳光圆

江苏阳光圆股份有限公司,这一市为股票上市的公司布置财团同意。,是HiRon的最大伙伴,ZiJ的界分伙伴。

豪恩PV

豪恩PV科技共用股份有限公司,并购的宾格,法人人格被离开。

宏源保安的

宏源保安的共用股份有限公司,股票上市的公司孤独财务顾问

本世纪初的铜仁

江苏本世纪初的铜仁黑色豪门企业,股票上市的公司的劝告

李欣勇华审计

土布利辛永华会计公司股份有限公司,资产旁听生将被公开让售用于这项市。

天国公证

江苏天国公证会计公司股份有限公司,吸取合资产的旁听生。

这笔市、很好地资产重组、这次重组

本公司拟将资产和亏空整个公开让售给神龙创业(如有亏空无法剥离,神龙创业将以等积的现钞给予补齐),并以新增共用方法换股吸取合豪恩PV,造成本公司主营事情由软塑彩印及复合包装制造的工厂和行情全部变更为太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶体硅锭/片、太阳能电池及其子组件部件的想出与开展、工厂和行情

资产公开让售

在很好地资产重组中,本公司拟将资产和亏空整个公开让售给神龙创业(如有亏空无法剥离,神龙创业将以等积的现钞给予补齐)

公开让售资产

在很好地资产重组中,本公司拟公开让售给神龙创业的公司整个资产、亏空

吸取合

本公司拟以新增共用方法换股吸取合豪恩PV。合完整的后,公司是在的机身。,豪恩PV将吊销法人人格

吸取合资产

豪恩PV承认资产及亏空

标的资产

这笔市关涉的公开让售资产及吸取合资产

重组用意协定

圣神龙与豪恩PV及神龙创业签字的《江苏申龙高科圆共用股份有限公司与豪恩PV科技共用股份有限公司及江苏神龙创业圆股份有限公司资产重组之用意性协定》

负债处置协定

阳光圆与神龙创业签字的《说起申龙高科圆共用股份有限公司很好地资产重组中负债处置的协定》

资产公开让售协定

圣神龙与神龙创业签字的《江苏申龙高科圆共用股份有限公司与江苏神龙创业圆股份有限公司说起江苏申龙高科圆共用股份有限公司之资产公开让售协定》

资产公开让售协定补充协定

圣神龙与神龙创业签字的《江苏申龙高科圆共用股份有限公司与江苏神龙创业圆股份有限公司说起江苏申龙高科圆共用股份有限公司资产公开让售协定之补充协定》

吸取合协定

圣神龙与豪恩PV及其整个地伙伴签字的《江苏申龙高科圆共用股份有限公司以新增共用换股吸取合豪恩PV科技共用股份有限公司之协定书》

说起合协定的补充协定

圣神龙与豪恩PV及其整个地伙伴签字的《江苏申龙高科圆共用股份有限公司以新增共用换股吸取合豪恩PV科技共用股份有限公司之协定书之补充协定》

送还编造协定

《江苏申龙高科圆共用股份有限公司以新增共用换股吸取合豪恩PV科技共用股份有限公司之送还预测编造协定》

审计、评价军旗日

2010年10月31日,为这笔市决定的审计、评价军旗日

奇纳河证监会

奇纳河保安的人的监督使用授予

外国值得买的东西主管部门

中华人民共和国商务部及其准许公司

钟登公司

奇纳河保安的加入结算有限责备公司上海分行

《公司条例》

《中华人民共和国公司条例》

《保安的法》

中华人民共和国保安的法

元、万元、亿元

算是无特殊的商议,为人民币元、人民币10000元、人民币亿元

一、很好地资产重组打算概略

(1)资产公开让售

依据本公司与神龙创业签字的附失效必须先具备的的资产公开让售协定及资产公开让售协定补充协定,公司拟制作承认资产和亏空,2010年10月31日为军旗日,商议价钱为27,941万3500元,整个公开让售给神龙创业,神龙创业以将存入银行转账方法报应对价,在负债的情境下,它不克不及被剥离。,则由神龙创业以等积的现钞给予补齐。

单方协议,托运的货物日期的最迟人家月是D的根本日期。,对公开让售资产的净资产的交换停止审计。算是公开让售资产在评价军旗日至好割日调准速度发生算清如此理由标的资产的净资产吹捧的,净资产的吹捧是公司享用的。;算是标的资产及其相关性事情在评价军旗日至好割日调准速度发生损耗如此理由标的资产的净资产增加的,这些净资产的增加是由公司承当的。。

本公司公开让售资产的市价钱为27,941万3500元做加法调准速度利弊得失变更理由的净资产变更。

阳光圆为上述的市布置同意。,若神龙创业未来不克不及即时、整个或不即时向公司转变报应。、全额现钞给公司成功亏空。,阳光圆将替代神龙创业向本公司承当偿还工作。

(二)新增共用吸取合豪恩PV

依据本公司与豪恩PV及其整个地伙伴签字的附失效必须先具备的的吸取合协定及说起合协定的补充协定,2010年10月31日为军旗日,豪恩PV商议评价评价233,511万1100元,本公司以3.00元/股的价钱向豪恩PV整个地伙伴发行77,837.04万股共用换股吸取合豪恩PV,合完整的后,这家公司依然在。,豪恩PV法人人格将给予吊销。

每侧协议,托运的货物日期的最迟人家月是D的根本日期。,对豪恩PV净资产的交换停止审计。算是豪恩PV在评价军旗日至好割日调准速度发生算清如此理由豪恩PV的净资产吹捧的,这些净资产的吹捧受到股票上市的公司的喜爱。;如豪恩PV在交割日审计值较其评价军旗日的审计值有所减损的,由豪恩PV整个地伙伴鉴于其在豪恩PV的持股将按比例放大以现钞方法补齐。

本公司吸取合豪恩PV的市评价为233,511万1100元,公司调准速度净资产变更情境。。

公开让售上述的资产、新增共用吸取合豪恩PV创作公司这笔市不能分离的的全部,算是无论什么市未通行同意或同意,这些市都无力的被家具。。

二、很好地资产重组执行的方针决策和审批顺序

(一)申龙高科的方针决策做事方法

1、2010年3月29日,本公司与豪恩PV、神龙创业签字了重组用意协定;

2、2011年1月14日,本公司聚集月的第四日届董事会八分之一次开会(即这笔市的概要的董事会开会),沉着经过了这笔市的相关性请求,并与豪恩PV及其整个地伙伴签署了吸取合协定,与神龙创业签署了资产公开让售协定;

3、2011年1月28日,本公司聚集月的第四日届董事会第九次开会(即这笔市的再次董事会开会),沉着经过了这笔市的正式打算;并与豪恩PV签署了说起合协定的补充协定,与神龙创业签署了资产公开让售协定补充协定,与豪恩PV整个地伙伴签署了送还编造协定。

4、2011年2月17日,该公司于2011进行概要的暂时伙伴大会。,沉着并经过了关心重组的相关性请求。。

(二)豪恩PV的方针决策做事方法

1、2011年1月14日,豪恩PV聚集最好者届董事会另外的十七次开会,沉着经过了申龙高科向豪恩PV整个地伙伴发行共用吸取合豪恩PV的相关性请求;

2、2011年1月28日,豪恩PV聚集最好者届董事会另外的十八次开会,沉着经过了这笔市的正式打算;

3、2011年2月17日,豪恩PV聚集2011年最好者次暂时伙伴大会,沉着经过了这笔市的相关性请求。

(三)神龙创业的方针决策做事方法

1、2011年1月14日,神龙创业聚集董事会,沉着经过了贿赂申龙高科整个资产亏空的相关性请求;

2、2011年1月14日,神龙创业聚集伙伴会,沉着经过了这笔市相关性打算。

3、2011年1月28日,神龙创业聚集董事会,沉着经过了这笔市正式打算;

4、2011年1月28日,神龙创业聚集伙伴会,沉着经过了这笔市正式打算。

(四)外国值得买的东西主管部门的审批

2011年4月14日,中华人民共和国商务部流出商资批[2011]402号排成一行行走,主要的协议了本公司吸取合豪恩PV。

2011年11月11日,中华人民共和国商务部流出商资批[2011]1326号排成一行行走,正式协议了本公司吸取合豪恩PV。

(五)奇纳河保安的人的监督使用授予同意

2011年10月26日,奇纳河证监会流出了证监批准[2011]1712号《说起审定江苏申龙高科圆共用股份有限公司很好地资产重组及吸取合豪恩PV科技共用股份有限公司的批》和证监批准[2011]1713号《说起审定江苏紫金电子圆股份有限公司及其划一举动人公报江苏申龙高科圆共用股份有限公司收买发布的新闻并免去其想要收买工作的批》,审定了很好地资产重组及以新增共用吸取合豪恩PV的事项和对紫金电子及其划一举动人想要收买工作的免去。

三、资产的处置和重组的交付。

(一)、资产公开让售资产交付和思索报应

1、签字资产公开让售协定。

2011年10月31日,本公司与神龙创业签字了《公开让售资产交割协定》,决定资产交割日为2011年10月31日。依据协定,让承认权而不喜欢让加入的资产,其承认权自2011年10月31日起即对待承认权曾经转变至神龙创业;邀请承认权转变到承认权转变的资产,其保持不变、应用、进项、处罚权与相关性风险、工作和责备自2011年10月31日起转变至神龙创业,承认权则自过户加入议事程序市抛光之日起转变至神龙创业。

同时,单方协议,由本公司受雇会计公司对公开让售资产“自评价军旗日至好割日调准速度”即自2010年10月31日起至2011年10月31日调准速度的利弊得失和净资产交换停止审计,并鉴于资产公开让售协定中商定的主要的接到进项或承当减少。

2、签字资产公开让售认可。

2011年12月15日,本公司与神龙创业签字了《公开让售资产交割认可》及资产交割明细,依据识别信,神龙创业曾经整个接纳了本公司公开让售的资产、亏空疾病治疗后的照顾调养职员,根底资产相关性权力、工作、风险和进项均曾经转变至神龙创业。

3、对价报应

依据本公司与神龙创业签字资产公开让售协定及资产公开让售协定补充协定、李欣勇华审计为这次资产交割流出的以2011年10月31日为审计军旗日的《查帐谈话》及本公司与神龙创业签字的《公开让售资产交割认可》,由神龙创业报应的这次资产公开让售的现钞对价为以下两项积和:

(1)2010年10月31日本公司公开让售资产的评价值:279,413,553.60元;

(2)依据经审计的2011年10月31日查帐谈话计算,自OCT以后利弊得失交换造成的净资产变更,869,292.84元。

综上,公开让售资产的现钞思索葡萄汁245。,544,260.76元,本公司已于2011年12月15日收到神龙创业报应的上述的代价。

4、资产交付细节

依据公开让售资产签字的公开让售资产识别,公开让售资产的细节如次。:

(1)流动资金

多达2011年10月31日,公开让售资产流动资金折合45,442万6800元,货币基金2,785万8300元,应收账户学分5,126万500元,预偿还1,273万3800元,安心应收账户学分32,568万8000元,清单3,688万6300元。资产交付日,上述的流动资金曾经仔细考虑至神龙创业。

(2)流体的缺乏的资产

俗人股权值得买的东西

公司承认界分分店的承认权,均曾经交付给神龙创业,只,些许股权的交换还没有完整的。,说明如次:

序号

值得买的东西单位名称

值得买的东西将按比例放大(%)

是完整的静静地交换了?

靖江国际大酒店股份有限公司

70.00

江阴市盛晟聚脂新材料股份有限公司

74.74

蒋银神恒特种新材料股份有限公司

75.00

Wuxi Pu润值得买的东西同意股份有限公司

100.00

未债权,在处置做事方法中

成都豫园现实性股份有限公司

11.54

常州豫园现实性股份有限公司

10.00

江苏太白圆股份有限公司

36.00

已泄压,在处置做事方法中

江苏真钛化工股份有限公司

35.00

已泄压,在处置做事方法中

东海保安的股份有限公司

2.99

在处置做事方法中变更议事程序的分店股权不在权力限度局限,交换顺序无很好地障碍物。,本公司及神龙创业接纳将在2011年12月31新来市抛光。

弄脏应用权

本公司承认的弄脏应用权均已交付给神龙创业,但相关性的变更议事程序在处置做事方法中在家,承认弄脏应用权都已清算抛光。,交换顺序无很好地障碍物。,本公司及神龙创业接纳将在2011年12月31新来市抛光,细节如次:

序号

弄脏应用权号

地址

面积(m2)

程土国永(2007)最好者万五千八百一十三的

江阴市沈港镇沈兴村

42,384.00

程土国永(2007)最好者万五千八百一十五个人组成的橄榄球队

江阴市沈港镇沈兴村

18,325.00

程土国永(2007)最好者万五千八百零八

江阴市沈港镇沈兴村

5,561.00

程国永(2004)第013599号

江阴市沈港镇沈兴村

5,302.00

程国永(2004)第013598号

江阴市沈港镇宋家卫沈卫西路

28,990.80

折合

100,562.80

房产

本公司承认的房屋均已交付给神龙创业,但相关性的变更议事程序在处置做事方法中在家,承认的屋子都曾经出院了。,交换顺序无很好地障碍物。,本公司及神龙创业接纳将在2011年12月31新来市抛光,细节如次:

序号

房产证号码

地址

面积

房资证:承资号FSG000 02167

江阴市镇城路1999号

3,136.60

房资证:承资号FSG000 02166

江阴市镇城路1999号

7,366.72

房资证:承资号FSG000 02165

江阴市镇城路1999号

2,880.69

房资证

江阴市沈港镇宋家卫沈卫西路

15,264.61

房资证:承资号FSG000 02309

江阴市镇城路1999号

1,575.84

折合

30,224.46

安心

依据单方签字的资产公开让售协定,不喜欢加入的公司安心非流动资金,曾经转变至神龙创业。

5、负债转变

本公司于2011年2月17日伙伴大会达吸取合协定后立刻对原告停止了供传阅的,而在2月25日《上海保安的报》上。、原告的供传阅的登载在《保安的时报》上。,公报后45天内,无原告邀请公司。。

兢主要的,重组后公司被重组公司同意,9月7日、8日、9天,奇纳河商界又颁布发表了这整天。,公报后45天内,无原告邀请公司。

多达2011年10月31日,公开让售资产说得中肯亏空情境如次:

序号

科目

概括(10000元)

投递算是

周旋学分

3,224.66

转变至神龙创业

预收学分

88.77

转变至神龙创业

周旋工作薪酬

263.80

转变至神龙创业

应缴税费

63.53

转变至神龙创业

周旋利钱

8,647.45

转变至神龙创业

安心应偿还

3,653.96

转变至神龙创业

将存入银行专款

67,272.00

转变至神龙创业

折合

83,214.18

综上,这次公开让售资产说得中肯亏空曾经转变至神龙创业。

6、职员转变情境

公司的原干事已断流器劳动合同。,并已为神龙创业接纳。

(二)、吸取合豪恩PV资产交割和共用发行情境

1、签署资产吸取合协定。

2011年10月31日,本公司与豪恩PV签字了《吸取合资产交割协定》,决定资产交割日为2011年10月31日。依据协定,让承认权而不喜欢让加入的资产,其承认权自2011年10月31日起即对待承认权曾经从豪恩PV转变至本公司;邀请承认权转变到承认权转变的资产,其保持不变、应用、进项、处罚权与相关性风险、工作和责备自2011年10月31日起转变至本公司,承认权自让完整的之日起让给公司。。

同时,单方协议,将受雇会计公司对吸取合资产“自评价军旗日至好割日调准速度”即自2010年10月31日起至2011年10月31日调准速度的净资产交换停止审计,并鉴于吸取合协定中商定的主要的接到进项或承当减少。

2、签署资产并购认可。

2011年11月30日,本公司与豪恩PV签字了《吸取合资产交割认可》及资产交割明细,决定资产交割日为2011年10月31日。依据识别信,本公司曾经整个接纳了豪恩PV的资产、亏空、事情及职员,标的资产自2011年10月31日始相关性的权力、工作、风险和进项已转变到我公司。。

依据天国公证流出的查帐谈话,豪恩PV过渡调准速度归属于总公司承认者权益折合净吹捧424,808,253.15元人民币。,该一部分吹捧的净资产由申龙高科接到,且豪恩PV整个地伙伴省掉停止额定现钞补齐。

3、资产交付

依据这次吸取合资产签字的《吸取合资产交割认可》和经审计的豪恩PV总公司决算表,吸取合资产交割的细节如次:

(1)流动资金

多达2011年10月31日,吸取合资产流动资金折合247,283万6900元,货币基金61,650万500元,应收账户票据5,80万元,应收账户学分17,668万9800元,先付学分6,296.01万元,安心应收账户款130759.27万元,存货25,829.38万元。资产交付日,上述的流动资金曾经仔细考虑至本公司。

(2)流体的缺乏的资产

俗人股权值得买的东西

豪恩PV直系的扣留的分店的股权,已按公司名称加入。,说明如次:

序号

值得买的东西单位名称

值得买的东西将按比例放大(%)

江阴市海润太阳能电力股份有限公司

100%

奥特精力(五谷之府)股份有限公司

95%

泗阳瑞特光伏材料股份有限公司

100%

合肥豪恩PV科技股份有限公司

100%

江阴市新会太阳能股份有限公司

51%

肖特氢指数液体实验太阳能股份有限公司

51%

HareonSolarCo.,Limited,豪恩PV股份有限公司

100%

弄脏应用权

豪恩PV扣留的弄脏应用权已按公司名称加入。,细节如次:

序号

证书的编号

面积(m2)

坐落定位

澄土国用(2008)第6754号

51,272.70

徐霞客镇黄塘环城北侧

程土国永(2008)第六千七百五十九

33,336.70

徐霞客镇,黄堂环北路北

澄土国用(2008)第8485号

92,194.00

徐霞客镇,黄堂环北路北

折合

176,803.40

房产

豪恩PV扣留的房屋已按公司名称加入。,细节如次:

序号

证书的编号

面积(m2)

坐落定位

房权证澄字第fhd0000900号

15,440.17

徐霞客镇璜塘环镇北路北侧

房权证澄字第fhd0000867号

16,940.22

霞客镇璜塘环镇北路北侧

澄房权证江阴市字第fqy003751号

24,090.52

徐霞客镇黄塘环城北路178号

陈方认股权证江阴市字FQY03352

25,900.70

徐霞客镇黄塘环城北路178号

陈方认股权证江阴市字FQY00

14,442.49

徐霞客镇黄塘环城北路178号

陈方认股权证江阴市字FQY3375

6,312.64

徐霞客镇黄塘环城北路178号

折合

103,126.74

安心

安心不需加入让的非流动资金,依据单方签字的合和吸取协定,自2011年10月31日,已被转变到本人公司。

4、负债处置

豪恩PV于2011年2月17日伙伴大会达吸取合协定后立刻对原告停止了供传阅的,而3月3日,《奇纳河工商日报》发布的新闻了信任。,公报后45天内,无原告邀请公司。。

兢主要的,豪恩PV是故次重组取得重组委有必须先具备的经过后,9月7日、8日、9天,奇纳河商界又颁布发表了这整天。,公报后45不日无原告邀请豪恩PV停止负债清偿或许布置有重大意义的的同意。

多达2011年10月31日,豪恩PV的负债情境如次:

综上,这次吸取合资产说得中肯亏空均已被转变到本人公司。

5、职员转变情境

豪恩PV原职员曾经过本公司接纳。

6、我公司验资

2011年12月5日,天国公证流出苏公W[2011]B108号《验资谈话》:“经本人满意的,多达2011年12月5日止,申龙高科已收到江苏紫金电子圆股份有限公司等20名伙伴以净资产折股的出资额为人民币2,335,111,144.72元,内容实收资金(提供货物)人民币778,370,375元。”

7、豪恩PV吊销

豪恩PV已于2011年11月30日完整的公司吊销议事程序,公司加入机构已流出了豪恩PV的吊销显示出。

8、共用发行情境

交付完整的后,本公司尚需在加入结算公司市向豪恩PV整个地伙伴发行778,370,375股新股票的议事程序,本公司将在共用发行抛光后另行公报。

四、后续事项

1、交付完整的后,本公司尚需在加入结算公司市向豪恩PV整个地伙伴发行778,370,375股新股票的议事程序,眼前还没有市。

2、尚有一部分需求市加入过户议事程序的资产的加入过户议事程序在处置做事方法中在家,还没有市抛光,该一部分资产的加入过户议事程序不在很好地障碍物,对这次资产交割不具有很好地情感。

五、媒介的结论性视域

(一)孤独财务顾问视域

宏源保安的发布的新闻以下孤独财务顾问:

孤独财务顾问的检查,申龙高科已完整的了对豪恩PV的整个资产、亏空、权力、工作、事情、人事承继与接到;神龙创业已完整的了对申龙高科公开让售资产现钞对价的报应及对申龙高科所公开让售的资产、亏空疾病治疗后的照顾调养职员的接纳。孤独财务顾问以为,这笔市的相关性资产交割顺序及对价报应惠顾适合《公司条例》、《保安的法》、说起很好地资产重组使用的关心规则、条例的规则和机关的关心协定,本孤独财务顾问视域所揭露的后续事项无力的对这笔市的完整的创作法度障碍物。”

(二)辅导员视域

本世纪初的铜仁就这次资产交割流出如次辅导员视域:

辅导员以为,圣神龙已完整的了对豪恩PV的整个资产、亏空、权力、工作、事情、人事承继与接到;神龙创业已完整的了对圣神龙公开让售资产现钞对价的报应及对圣神龙所公开让售的资产、亏空疾病治疗后的照顾调养职员的接纳。

圣神龙曾经落实的公开让售资产及吸取合豪恩PV关涉的资产仔细考虑、负债负债处置与职员疾病治疗后的照顾调养,按照法度、法规和安心标准化排成一行行走的规则,适合这次重组打算及资产公开让售协定、吸取合协定及这次重组相关性协定的商定,后续事项无力的对这笔市的完整的创作法度障碍物。”

六、备查排成一行行走

很好地资产重组落实的备查排成一行行走如次:

1、奇纳河证监会流出的证监批准[2011]1712号《说起审定江苏申龙高科圆共用股份有限公司很好地资产重组及吸取合豪恩PV科技共用股份有限公司的批》;

2、奇纳河证监会流出的证监批准[2011]1713号《说起审定江苏紫金电子圆股份有限公司及其划一举动人公报江苏申龙高科圆共用股份有限公司收买发布的新闻并免去其想要收买工作的批》;

3、江苏申龙高科圆能共用股份有限公司很好地资产公开让售及以新增共用吸取合豪恩PV科技共用股份有限公司暨关系市发布的新闻;

4、天国公证流出的苏公W[2011]B108号《验资谈话》;

5、宏源保安的流出的《宏源保安的共用股份有限公司说起江苏申龙高科圆共用股份有限公司很好地资产公开让售及以新增共用吸取合豪恩PV科技共用股份有限公司暨关系市资产交付之孤独财务顾问检查视域》;

6、本世纪初的铜仁流出的《说起江苏申龙高科圆共用股份有限公司很好地资产公开让售及以新增共用换股吸取合豪恩PV科技共用股份有限公司暨关系市资产交割的法度视域书》。

豪恩PV科技共用股份有限公司(原江苏

申龙高科圆共用股份有限公司)董事会

2011年12月16日

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